Resumen rápido
- Un dividendo pasivo es capital suscrito que todavía no se ha desembolsado.
- En una S.A. puede quedar pendiente parte del nominal de las acciones: al constituirse o ampliar capital debe desembolsarse, como mínimo, una cuarta parte de cada acción.
- Condonarlo significa extinguir todo o parte de esa aportación pendiente mediante una reducción de capital.
- No es un dividendo ordinario y su fiscalidad no debe darse por supuesta.
Qué significa exactamente la condonación de dividendos pasivos
Una acción representa una parte del capital de una sociedad. En una S.A., las acciones deben estar íntegramente suscritas, pero la Ley de Sociedades de Capital permite desembolsar inicialmente al menos el 25 % de su valor nominal. Lo que queda sin pagar es el llamado dividendo pasivo o, de forma más clara, desembolso pendiente.
El accionista debe aportar esa cantidad en la forma y plazo previstos en los estatutos. La misma ley permite que una reducción de capital de una S.A. tenga como finalidad condonar la obligación de realizar las aportaciones pendientes. Puedes comprobarlo en la Ley de Sociedades de Capital publicada en el BOE.
En una sociedad limitada (S.L.) es distinto: sus participaciones deben estar íntegramente desembolsadas al constituirse o ejecutar un aumento de capital. Por eso este concepto pertenece, sobre todo, al ámbito de las sociedades anónimas.
Por qué un dividendo pasivo no es un dividendo normal
La palabra “dividendo” es la que provoca la confusión. En un dividendo ordinario, el flujo va de la sociedad al accionista; en un dividendo pasivo, la obligación va en sentido contrario.
| Dividendo ordinario | Dividendo pasivo | |
|---|---|---|
| Qué representa | Un reparto al accionista | Capital suscrito pendiente |
| Quién entrega el valor | La sociedad | El accionista |
| Si se condona | No es esta figura societaria | Se extingue la aportación pendiente |
| ¿El accionista recibe efectivo? | Puede recibirlo, como en un dividendo en efectivo | No por la condonación |
Tampoco es lo mismo que los dividendos contra reservas. Si una operación mezcla reducción de capital, reservas u otras medidas, hay que analizar su estructura concreta.
Cómo funciona: un ejemplo sencillo
Imagina, como ejemplo ilustrativo, una S.A. con 400.000 € de capital dividido en 4.000 acciones de 100 €. Se desembolsan 25 € por acción: entran 100.000 € y quedan 300.000 € pendientes.
Un accionista con 100 acciones habrá suscrito 10.000 €, pagado 2.500 € y tendrá otros 7.500 € pendientes. Si la junta reduce el nominal de cada acción de 100 € a 25 € para condonar ese desembolso, el capital social pasa de 400.000 € a 100.000 €.
Ese accionista no recibe 7.500 €: simplemente deja de tener que aportarlos. Esa es la diferencia esencial frente a una operación normal de compra de acciones a través de un broker.
Hay un límite importante: una reducción de capital destinada a compensar pérdidas no puede utilizarse para condonar aportaciones pendientes.
Qué efectos tiene para la sociedad y el accionista
Para la sociedad, se reduce la cifra de capital social y desaparece la obligación de desembolso condonada. Para el accionista, desaparece esa aportación pendiente, pero no recibe efectivo.
Además, no basta con “perdonar” la cantidad de palabra. La reducción debe aprobarla la junta general con los requisitos de una modificación estatutaria y, en una S.A., el acuerdo debe publicarse en el BORME y en la web de la sociedad o, si no existe, en un periódico de gran circulación de la provincia del domicilio social. Según la operación, también pueden existir mecanismos de protección de acreedores.
Error común: interpretar la condonación como un regalo equivalente a cobrar un dividendo. La lectura correcta es que la sociedad cancela una aportación pendiente dentro de una operación de capital.
¿Cómo puede afectar a la fiscalidad?
No conviene aplicar automáticamente las reglas de un dividendo ordinario. Si tu duda es la tributación habitual al invertir en bolsa, separa este caso de la fiscalidad de las acciones y de cómo se declaran los dividendos cobrados.
En una reducción de capital para condonar dividendos pasivos que todavía no eran exigibles, la Dirección General de Tributos concluyó que la operación estaba sujeta a operaciones societarias del ITP y AJD, pero con base imponible cero. El Tribunal Supremo ha confirmado ese criterio para estos supuestos. Puedes consultar el criterio administrativo en la consulta vinculante V0839-21 de la Dirección General de Tributos.
Eso no convierte en “fiscalmente neutra” cualquier condonación. La exigibilidad del desembolso y la forma concreta de la operación importan. Si estás ante un caso real, revisa la escritura y el acuerdo societario con un asesor mercantil o fiscal.
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Conclusión
La condonación de dividendos pasivos es la liberación de una aportación de capital que un accionista de una S.A. todavía tenía pendiente, articulada mediante una reducción de capital. No es un dividendo que la empresa paga ni un ingreso en efectivo para el accionista.
Si encuentras el término en una escritura o acuerdo societario, revisa tres cosas: cuánto capital seguía pendiente, si el desembolso era ya exigible y cómo se ha instrumentado la reducción. Con eso sabrás qué está ocurriendo sin confundirlo con un reparto de dividendos.
